Wer eine Immobilie nicht direkt (Asset Deal), sondern über den Kauf von Gesellschaftsanteilen erwirbt (Share Deal), bewegt sich grunderwerbsteuerlich in einem eigenen Regelwerk. Seit dem 2. Juli 2026 ist dieses Regelwerk an einer entscheidenden Stelle nachgebessert worden: Mit dem "Gesetz zur Modernisierung des Steuerberatungsrechts" (9. StBerÄndG) hat der Gesetzgeber einen neuen § 1 Abs. 3b GrEStG eingeführt, der seit dem 3. Juli 2026 gilt.
Kurz erklärt: Was ist ein Share Deal?
Statt das Grundstück selbst zu kaufen, erwirbt der Investor Anteile an der Gesellschaft, die das Grundstück hält (z. B. eine Projekt-GmbH oder GmbH & Co. KG). Wirtschaftlich wechselt die Immobilie damit faktisch den Eigentümer, ohne dass ein klassischer Grundstückskaufvertrag beurkundet wird. Das GrEStG erfasst solche Konstruktionen dennoch – aber nach eigenen, komplexeren Regeln.
Das alte Problem: Signing und Closing als doppelte Steuerfalle
Bei größeren Share-Deal-Transaktionen liegen zwischen dem schuldrechtlichen Vertragsabschluss (Signing) und dem tatsächlichen Anteilsübergang (Closing) häufig Wochen oder Monate – etwa weil noch eine Kartellfreigabe, eine Finanzierungszusage oder eine behördliche Genehmigung aussteht. Genau das wurde grunderwerbsteuerlich zum Risiko: Die Finanzverwaltung konnte unter Umständen beide Zeitpunkte als eigenständige Besteuerungstatbestände werten – das Signing nach § 1 Abs. 3 bzw. Abs. 3a GrEStG (Anteilsvereinigung), das Closing nach § 1 Abs. 2a bzw. Abs. 2b GrEStG (Übergang von mindestens 90 % der Anteile).
Eine Entlastung war zwar über § 16 Abs. 4a GrEStG theoretisch möglich. In der Praxis genügten aber schon kleinere Versäumnisse bei den Anzeigepflichten, um die doppelte Steuerlast für denselben wirtschaftlichen Vorgang real werden zu lassen. Für Transaktionen im zweistelligen oder dreistelligen Millionenbereich war das ein erhebliches, kaum kalkulierbares Risiko – und ein beliebtes Verhandlungsthema in Kaufverträgen (Stichwort: Steuerklauseln, Freistellungen).
Die neue Regel: Anwendungsvorrang statt Doppelbesteuerung
Der neue § 1 Abs. 3b GrEStG schafft einen klaren Anwendungsvorrang: Die Übergangstatbestände nach § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG (Closing) greifen nicht mehr, soweit die Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts übergehen, das bereits nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 3 GrEStG (Signing) besteuert wurde. Im Klartext: Share Deals werden künftig nur noch einmal besteuert – grundsätzlich beim Signing, nicht zusätzlich beim späteren Closing.
Was sich konkret ändert
- Signing und Closing derselben Transaktion lösen nur noch einen Steuertatbestand aus.
- Die Anzeigefrist für grunderwerbsteuerlich relevante Anteilsübergänge wird von zwei Wochen auf einen Monat verlängert.
- Auch die grundbesitzende Gesellschaft selbst wird ausdrücklich als Steuerschuldnerin einbezogen.
- Die Gesamthandsfiktion nach § 24 GrEStG – wichtig für steuerbegünstigte Umstrukturierungen bei Personengesellschaften – wurde entfristet.
Stichtag und Übergangsregelung: Auch laufende Deals sind erfasst
Die Neuregelung gilt ab dem 3. Juli 2026 – einen Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt. Praktisch relevant: Der Gesetzgeber hat die Regelung so gefasst, dass auch "schwebende" Transaktionen erfasst werden, bei denen das Signing bereits vor dem 3. Juli 2026 erfolgt ist, das Closing aber erst danach stattfindet. Wer sich mitten in einer solchen Transaktion befindet, sollte die grunderwerbsteuerliche Bewertung mit dem Steuerberater neu durchsprechen – die neue Rechtslage kann sich unmittelbar auf laufende Deals auswirken.
Offene Anwendungsfrage bei mehrstufigen Akquisitionen
Fachjuristen weisen darauf hin, dass bei Transaktionen mit mehreren Tranchen über einen längeren Zeitraum noch unklar ist, ob der Anwendungsvorrang durchgehend für alle Tranchen wirkt oder nur für die letzte, schwellenauslösende Tranche. Bei komplexeren, gestaffelten Erwerben ist frühzeitige steuerliche Beratung weiterhin unverzichtbar – dieser Punkt gilt als Kandidat für eine gesetzgeberische Nachbesserung.
Die 90-Prozent-Schwelle bleibt unverändert bestehen
Wichtig zur Einordnung: Die Reform ändert nichts an der grundsätzlichen Systematik, wann ein Share Deal überhaupt grunderwerbsteuerpflichtig wird. Seit der letzten großen Reform 2021 gilt unverändert:
- Bei Personengesellschaften (§ 1 Abs. 2a GrEStG) und Kapitalgesellschaften wie der GmbH (§ 1 Abs. 2b GrEStG) löst Grunderwerbsteuer aus, wenn mindestens 90 % der Anteile innerhalb von zehn Jahren auf neue Gesellschafter übergehen.
- Bei der Anteilsvereinigung (§ 1 Abs. 3 und 3a GrEStG) gilt kein Zehn-Jahres-Limit; mittelbare Beteiligungen über mehrere Ebenen werden rechnerisch multipliziert.
- Die Schwelle wurde 2021 von zuvor 95 % auf 90 % gesenkt, die Haltefrist gleichzeitig von fünf auf zehn Jahre angehoben – beides bleibt bestehen.
Die in der Praxis verbreitete Struktur, einen Co-Investor dauerhaft mit mehr als 10 % an der Objektgesellschaft zu beteiligen, um die 90-Prozent-Schwelle formal zu unterschreiten, funktioniert grundsätzlich weiterhin – sie war von der Signing/Closing-Problematik ohnehin nicht direkt betroffen. Wichtig bleibt aber: Ein späterer Zukauf der Co-Investor-Anteile kann die Steuerpflicht rückwirkend auslösen, und rein formale Gestaltungen ohne wirtschaftliche Substanz laufen Gefahr, als Missbrauch nach § 42 AO gewertet zu werden.
Rechenbeispiel: Warum sich die Reform finanziell lohnt
Die Grunderwerbsteuersätze variieren je nach Bundesland zwischen 3,5 % (Bayern, Sachsen) und 6,5 % (u. a. NRW, Brandenburg, Saarland, Schleswig-Holstein, Thüringen). Am Beispiel eines NRW-Objekts mit einem grunderwerbsteuerlich relevanten Wert von 5 Mio. Euro und einem Steuersatz von 6,5 % zeigt sich, was auf dem Spiel stand:
| Szenario | Steuerlast (6,5 % auf 5 Mio. €) |
|---|---|
| Einmalige Besteuerung (neue Rechtslage ab 03.07.2026) | 325.000 € |
| Doppelte Besteuerung (Risiko unter alter Rechtslage) | 650.000 € |
| Vermiedenes Risiko durch die Reform | 325.000 € |
Diese Rechnung war zwar in der Praxis nur das Worst-Case-Szenario bei formalen Fehlern – aber genau diese Unsicherheit trieb Transaktionskosten, Beratungsaufwand und Vertragsklauseln in die Höhe. Die Reform schafft hier Kalkulationssicherheit, ohne die grundsätzliche Steuerlast beim Share Deal selbst zu verändern.
Renditeplanung mit realistischer Steuerlast
Egal ob Asset Deal oder Share Deal: Die Grunderwerbsteuer gehört in jede seriöse Kalkulation. Mit unserem Rendite-Rechner und dem Ertragswert-Rechner lassen sich Nebenkosten wie die Grunderwerbsteuer direkt in die Investitionsrechnung einbeziehen.
Was bedeutet das für Investoren und Projektentwickler?
- Laufende Transaktionen prüfen: Wer aktuell zwischen Signing und Closing steckt, sollte die grunderwerbsteuerliche Bewertung neu abstimmen – die Neuregelung erfasst auch vor dem 3. Juli 2026 begonnene, aber noch nicht abgeschlossene Deals.
- Vertragsklauseln überarbeiten: Steuerklauseln und Freistellungsregelungen in Signing-/Closing-Verträgen, die bislang das Doppelbesteuerungsrisiko abfedern sollten, können angepasst und teils vereinfacht werden.
- Anzeigefristen im Blick behalten: Die verlängerte Monatsfrist verschafft mehr Zeit, entbindet aber nicht von der Pflicht zur fristgerechten Anzeige beim Finanzamt.
- Mehrstufige Akquisitionen weiterhin sorgfältig strukturieren: Bei gestaffelten Tranchen bleibt die Rechtslage an einzelnen Punkten ungeklärt – hier lohnt sich frühzeitige steuerliche Beratung besonders.
- 90-Prozent-Schwelle nicht mit der Reform verwechseln: Die Grundsystematik von Share Deals – Schwellenwert, Zehn-Jahres-Frist, Steuersätze der Länder – bleibt unverändert. Die Reform betrifft nur das "Wie oft", nicht das "Ob" der Besteuerung.
Häufige Fragen zur Grunderwerbsteuer-Reform 2026
Ab wann gilt der neue § 1 Abs. 3b GrEStG?
Der neue § 1 Abs. 3b GrEStG wurde am 2. Juli 2026 im Bundesgesetzblatt verkündet und gilt seit dem 3. Juli 2026. Er erfasst auch Transaktionen, bei denen das Signing vor diesem Datum erfolgte, das Closing aber erst danach abgeschlossen wird.
Entfällt durch die Reform die Grunderwerbsteuer bei Share Deals komplett?
Nein. Die Reform betrifft nur die Frage, ob ein und derselbe wirtschaftliche Vorgang zweimal (Signing und Closing) besteuert werden kann. Die grundsätzliche Steuerpflicht bei Überschreiten der 90-Prozent-Schwelle innerhalb von zehn Jahren bleibt unverändert bestehen.
Was war die Signing/Closing-Problematik konkret?
Bei Share Deals mit zeitlichem Abstand zwischen Vertragsabschluss (Signing) und tatsächlichem Anteilsübergang (Closing) konnte die Finanzverwaltung unter Umständen beide Zeitpunkte als eigenständige, jeweils grunderwerbsteuerpflichtige Vorgänge werten. Das führte zum Risiko einer doppelten Steuerlast für denselben Sachverhalt.
Betrifft die Reform auch laufende Projekte?
Ja. Die Neuregelung erfasst ausdrücklich auch "schwebende" Transaktionen, bei denen das Signing vor dem 3. Juli 2026 lag, das Closing aber noch aussteht. Betroffene sollten die steuerliche Bewertung mit ihrem Berater neu prüfen.
Fazit: Weniger Risiko, gleiche Systematik
Die Grunderwerbsteuer-Reform 2026 ist kein Freifahrtschein für Share Deals – die 90-Prozent-Schwelle, die Zehn-Jahres-Frist und die unterschiedlichen Ländersteuersätze bleiben bestehen. Für Investoren und Projektentwickler bedeutet der neue § 1 Abs. 3b GrEStG aber vor allem eines: mehr Rechtssicherheit bei der Strukturierung größerer Transaktionen. Das Risiko einer doppelten Besteuerung durch den zeitlichen Abstand zwischen Signing und Closing entfällt weitgehend – ein Punkt, der in Verhandlungen über Kaufpreise, Garantien und Steuerklauseln künftig an Gewicht verliert.